|||Вклады в уставный капитал и имущество ООО

Вклады в уставный капитал и имущество ООО

Уставный капитал организации может быть увеличен на основании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью за счёт внесения новых вкладов.
Вклады делятся на:

  • вносимые в уставный капитал компании и в ее имущество, вид вклада влияет на сохранение или изменение правомочийй учредителей;
  • вносимые учредителями и третьими лицами, тип вкладчика влияет на соотношение прав по управлению ООО и получению прибыли;
  • вносимые денежными средствами и материальными объектами, это определяет необходимость оценки стоимости вклада;
  • вносимые всеми участниками хозяйственного общества в равном размере или требующие принятия учредителями единогласного решения об изменении размера долей.

Рассмотрим варианты увеличения уставного капитала юридического лица и увеличения его имущества.

1. Вклады учредителей в уставный капитал

Размер уставного капитала ООО в 2018-м году может быть от 10000 рублей и выше, его увеличение требуется:

  • при изменении организационно-правовой формы компании (минимальный уставный капитал акционерного общества должен составлять от 100 тысяч рублей, будь то ПАО (бывшее ОАО) или АО (бывшее ЗАО)), например, в связи с тем, что учредителей стало больше 50 человек;
  • при регистрации нового вида деятельности или увеличении ее масштабов с получением соответствующего разрешения (лицензии), например, минимальный уставный капитал банка составляет 300 миллионов рублей, а размер уставного капитала застройщика пропорционален стоимости начинаемого строительства;
  • для увеличения степени ответственности учредителей перед контрагентами и сопутствующего уровня благонадежности.

Процедура внесения вкладов в уставный капитал компании выглядит следующим образом. Генеральный директор ООО:

  • принимает решение о созыве общего собрания в соответствии с графиком проведения общих собраний учредителей, при возникновении требующего общего голосования вопроса, а также по инициативе учредителей или контролирующих органов ООО;
  • составляет повестку дня, в которой указывает причину, по которой необходимо внести вклады в уставный капитал ООО, требуемый размер вкладов и сроки их внесения, а также дату, время и место голосования учредителей по данному вопросу;
  • направляет повестку дня всем участникам ООО заказными письмами с уведомлениями в такой срок, чтобы адресаты были извещены не позднее, чем за месяц до проведения собрания;
  • организует регистрацию прибывших на собрание участников или их представителей и ведение протокола собрания.

Все вопросы, касающиеся размера дополнительного вклада каждого участника в уставный капитал и общей суммы всех вкладов, считаются решенными на общем собрании, если к единому мнению пришли ⅔ участников. Вклады могут вноситься пропорционально размеру долей в уставном капитале хозяйственного общества, и в этом случае изменится только номинальная стоимость долей, а их соотношение останется на прежнем уровне с сохранением прав и обязанностей учредителей.
Если вклады в уставный капитал вносят не все учредители, либо вносят их в разном размере при изначальном равенстве долей или в одинаковом размере при изначальном неравенстве долей, на общем собрании участников ООО решается также вопрос о перераспределении долей и полномочий между учредителями.

Дополнительные вклады в уставный капитал вносятся в течение срока, согласованного участниками, который не может превышать полугода, либо в течение двух месяцев, если такой срок согласован не был. В течение месяца после завершения периода принятия вкладов должно быть собрано еще одно общее собрание, которым будут подведены итоги процедуры. Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и/или о перераспределении долей в уставном капитале принимается участниками ООО единогласно. На основании принятого решения подается извещение в налоговую инспекцию по месту регистрации компании (в Москве это МИФНС № 46) об изменении размера уставного капитала и долей учредителей ООО. Без регистрации все изменения недействительны.

2. Вклады третьих лиц в уставный капитал

Принятие вклада третьего лица в уставный капитал автоматически означает, что вкладчик станет новым участником хозяйственного общества, получит право на принятие решений о деятельности компании и будет получать прибыль по результатам финансовых периодов. Поэтому вклады третьих лиц в уставный капитал ООО имеют другой порядок внесения.

Отличия вкладов третьих лиц в уставный капитал от вкладов учредителей:

  • первичным документом является не решение общего собрания об увеличении уставного капитала, а заявление лица, не имеющего доли в ООО, с просьбой принять его в общество и предоставить полномочия учредителя, пропорциональные стоимости вносимого вклада в уставный капитал;
  • ⅔ голосов действующих участников для одобрения заявления третьего лица о внесении вклада недостаточно, необходимо единогласное согласие на принятие нового вкладчика в ООО.

Но есть и общие черты между внесением вкладов в уставный капитал учредителями и третьими лицами:

  • принимается единогласное решение о внесении изменений в устав ООО, о перераспределении долей и определении номинальной стоимости доли вкладчика в течение месяца после окончания периода приема вкладов;
  • максимальный срок ожидания внесения вклада с момента дачи соответствующего согласия общим собранием — 6 месяцев;
  • налоговую инспекцию необходимо известить об увеличении уставного капитала в течение одного месяца после подведения итогов процесса принятия вкладов;
  • нарушение любого из трех вышеуказанных сроков приводит к недействительности всей процедуры увеличения уставного капитала, а дисциплинированным вкладчикам деньги придется вернуть;
  • в случае невнесения вклада участники-должники отвечают перед кредиторами обанкротившегося предприятия в размере своего долга.

Сторонний вкладчик становится учредителем после принятия такого решения общим собранием участников, но для контрагентов его правомочия начинаются после государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ.

3. Вклады в имущество ООО

Вносить имущественные вклады могут только действующие участники ООО. Поскольку такие вклады не влияют на стоимость доли учредителя и его права на управление хозяйственным обществом и получение прибыли, инициатива внесения вкладов чаще обусловлена финансовыми потребностями компании. Для выдвижения предложения по внесению вкладов в имущество ООО устав должен содержать пункт об обязании учредителей вносить соответствующие вклады.

В повестке дня о созыве общего собрания по вопросу имущественных вкладов указываются:

  • причина возникновения потребности в дополнительных вкладах;
  • общий размер требуемой денежной суммы и размер вклада, который ожидается получить от каждого вкладчика (он может быть пропорционален размеру доли или быть равным для всех);
  • срок внесения вклада;
  • порядок внесения вклада — через кассу или на расчетный счет.

Решения по каждому вопросу принимаются большинством в ⅔ голосов.

Основные нормативные документы:

  • Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Остались вопросы по порядку внесения вкладов в уставный капитал и имущество ООО? Обратитесь в московский Правовой центр «Аспект», и наши юристы вас проконсультируют.


Вклады в уставный капитал и имущество ООО

Задать свой вопрос