|||Виды реорганизации юридических лиц

Виды реорганизации юридических лиц

При недостаточной экономической эффективности деятельности компании решением способно стать проведение реорганизации предприятия. Реорганизация предполагает перераспределение прав и обязательств одного или нескольких юридических лиц в целях повышения рентабельности. Неформально реорганизацию называют альтернативной ликвидацией для ООО, АО, ПАО, НКО.

Гражданский кодекс РФ предусматривает пять форм реорганизации юридического лица:

Каждый способ подходит для определенной ситуации, оценка которой происходит с юридической, финансовой, технической сторон.

Слияние

Ситуация первая — несколько предприятий входят в последовательную производственную цепочку. Одно предприятие является производителем сырья и поставляет его перерабатывающему предприятию по договорам. Прибыль является налогооблагаемой, и на размер налога для переработчика увеличивается стоимость сырья. Учредители предприятий принимают решение создать единое юридическое лицо, чтобы сэкономить на отчислениях. Делать они это будут путем реорганизации в форме слияния.

При слиянии размер долей учредителей рассчитывается заново, а держателям акций первоначально существовавших предприятий выдаются акции вновь созданного. Новому юридическому лицу в полном объеме передаются имущественные права и права требования лиц, вошедших в состав. По имевшимся долгам обязанным становится новое предприятие.

Исходные компании ликвидируются, о чем наряду со сведениями о регистрации нового юридического лица вносятся сведения в единый государственный реестр. Договором о слиянии определяется новый руководитель компании.

Присоединение

Ситуация вторая — существуют большое успешное предприятие и предприятие поменьше с тем же профилем деятельности. У крупного предприятия узнаваемый товарный знак, оно закупает сырье оптом и за счет этого по более низкой цене. Маленькое предприятие из-за небольших оборотов не способно снизить себестоимость и получать такую же высокую прибыль на каждый затраченный рубль, в то же время крупное предприятие готово расширяться. Они могут объединиться, но не в качестве нового юридического лица, а сохранив рекламный бюджет большой компании путем реорганизации в форме присоединения.

Присоединение — единственная форма реорганизации, при которой не создается новое юридическое лицо. Изменяется правовой статус только у присоединенных компаний — они ликвидируются. Их имущество становится имуществом компании-присоединителя, обязательственно-правовой комплекс так же переходит к «главной» компании. Участники присоединяемых компаний получают долю в увеличенной компании, а акционеры — ее акции в количестве, определяемом договором о присоединении.

Разделение

Ситуация третья — у предприятия несколько направлений деятельности. Для одних могут быть предусмотрены льготные налоговые режимы и даже государственные и муниципальные субсидии, но другие виды деятельности доступ к ним перекрывают. Если сферы не взаимосвязаны, а возможные преференции существенны, может быть выгодным создание нескольких новых компаний из одной путем реорганизации в форме разделения.

При разделении предприятия составляется разделительный баланс, который определяет «наследство» новых предприятий в виде кредиторских и дебиторских требований. Старое предприятие ликвидируется, регистрируются новые. Акционеры и учредители старого предприятия получают соразмерные доли в каждом новом, а руководство старого назначает руководителей новых предприятий.

Выделение

Ситуация четвертая — предприятие производит несколько видов продукции, одно из производств не приносит прибыли, но закрыть его по каким-либо причинам нельзя. Отправить убыточное направление в «свободное плавание», а через три года максимально безболезненно обанкротить позволит реорганизация в форме выделения.

При выделении первоначальное предприятие продолжит свое существование без части прав и обязанностей, которые переходят к специально созданным новым предприятиям. Ни одно предприятие не ликвидируется, а сведения о вновь образованных вносятся в ЕГРЮЛ. Новые компании могут управляться теми же лицами, которые управляли старой, но эти лица могут назначить новых руководителей.

Для распределения акций вариантов несколько. Акции новых компаний могут быть пропорционально распределены между акционерами сохранившейся, либо их доли могут быть конвертированы в доли новых. Также новые компании могут быть дочерними, если акции будут принадлежать первой компании.

Преобразование

Ситуация пятая — некоммерческая организация изредка оказывает платные услуги населению, чтобы полученными доходами покрывать собственные нужды. Но услуги становятся востребованными, прибыль начинает превышать допустимые для некоммерческой организации пределы. Учредители принимают решение стать коммерческой организацией и провести реорганизацию в форме преобразования.

Преобразование — это смена организационно-правовой формы и изменение правового статуса юридического лица, предусмотренного для организаций одного вида. Имущество, права требования, обязательства переходят к новому зарегистрированному лицу в полном объеме и имеют отношение к учредителям и акционерам, пропорциональное существовавшему в прежней организации положению.

Все формы реорганизации юридического лица похожи по своей процедуре. Для них обязательны уведомление о начале реорганизации ИФНС и кредиторов, проведение инвентаризации имущества. Несколько форм реорганизации может быть скомбинировано в одну.

Правовой центр «Аспект» готов взять на себя не только бюрократическую составляющую реорганизации, но и помочь с выбором ее формы, отвечающей целям клиента. Наши юристы проведут альтернативную ликвидацию ООО с преобразованием в АО и наоборот, оптимизируют экономическую деятельность предприятия правовыми способами, при необходимости выведут участников из общества и оформят смену генерального директора.

Ваша цель — извлечение максимального дохода, наша цель — юридически грамотное оформление этого процесса. Вместе мы достигнем успеха.

Основные нормативные документы:

Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ;
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».


Виды реорганизации юридических лиц в 2017 году

Задать свой вопрос