|||Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

Хозяйственное общество вправе изменять размер уставного капитала, увеличивать и уменьшать его в зависимости от своих целей и финансового положения. Уже больше 10 лет Правовой центр «Аспект» сопровождает подготовку документов для увеличения уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью, делая процедуру максимально простой и быстрой. Давайте пошагово разберемся, что надо делать для увеличения уставного капитала ООО в 2018-м году: наша новая инструкция для вас.

Шаг первый: принимаем решение об увеличении уставного капитала

Если уставный капитал был внесен всеми участниками ООО в сроки, закрепленные в уставе и/или законодательстве, участники могут принять решение об увеличении уставного капитала. В образцах решений единственных учредителей или общих собраний обычно предлагается простая формулировка «Произвести увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Акцент» на 200 000 (Двести тысяч) рублей» или «… до 1 000 000 (Одного миллиона) рублей». Далее в решении подробно прописывается порядок увеличения капитала, включая основания для принятия такого решения.

Способ первый: дополнительные вклады участников ООО в уставный капитал.
Условия: за внесение вкладов в уставный капитал должны проголосовать ⅔ участников — это минимум, установленный законодательством об ООО, но в уставе самого ООО порог легитимности может быть и выше. Участники, голосующие за увеличение уставного капитала также должны прийти к согласию по общему размеру прироста, по размерам вкладов каждого учредителя и по соотношению реального и номинального размеров долей и взносов.
Ограничения: вклады в уставный капитал производятся строго пропорционально имеющейся у учредителя ООО доли, внести большее количество денег, чем согласовано на общем собрании, нельзя. Но увеличение доли в уставном капитале всё равно может произойти в том случае, когда не все участники внесут дополнительные вклады или внесут их не полностью. В этом случае доли учредителей перераспределяются.
Исключение: уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительного вклада только одного учредителя, но разрешение на это должно быть дано всеми участниками ООО единогласно.
Сроки: два месяца на внесение вкладов (по общему решению учредителей срок может быть сокращен или продлен до полугода), один месяц на подведение итогов процедуры по увеличению уставного капитала и регистрацию внесенных в устав изменений.
Образец формулировки решения:
«установить размер дополнительного вклада для Иванова И.И., владельца 40% доли в уставном капитале, в сумме 100 000 (Сто тысяч) рублей;
установить размер дополнительного вклада для Петрова П.П., владельца 10% доли в уставном капитале, в сумме 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей;
установить размер дополнительного вклада для Сидорова С.С., владельца 50% доли в уставном капитале, в сумме 125 000 (Сто двадцать пять тысяч) рублей;
установить срок внесения дополнительных вкладов до 01.01.2019».

Если учредитель один: увеличение уставного капитала оформляется решением единственного учредителя, который волен написать его удобной датой и одновременно зафиксировать план и результат по внесению дополнительного взноса.

Способ второй: принятие в ООО новых участников.
Условия: потенциальные участники ООО подают заявления о принятии их в хозяйственное общество и указывают, когда и в каком размере готовы внести денежные средства или имущество. На общем собрании учредители ООО обсуждают такое предложение об увеличении уставного капитала, принимают его или не принимают.
Ограничения: устав ООО может запрещать прием новых учредителей и их вкладов, также учредители на общем собрании могут проголосовать против принятия в ООО отдельных граждан и организаций (если с появлением нового участника будет не согласен хотя бы один действующий участник, увеличить уставный капитал подобным путем будет невозможно, закрепление в уставе иного порядка противоречит законодательству об ООО).
Исключение: если хозяйственное общество должно деньги гражданину или другому юридическому лицу, кредитор может стать учредителем ООО в пределах размера займа. Сам займ при этом погашается.
Сроки: шесть месяцев на внесение вкладов (по общему решению учредителей срок может быть сокращен), один месяц на подведение итогов процедуры по увеличению уставного капитала и регистрацию внесенных в устав изменений.
Образец формулировки решения:
«принять Васечкина В.В. в участники Общества с ограниченной ответственностью «Экомир»;
определить размер доли Васечкина В.В. в уставном капитале 10%;
обязать Васечкина В.В. внести вклад денежными средствами в размере 20 000 (Двадцать тысяч) рублей в срок до 01.01.2019;
уменьшить размер долей в уставном капитале учредителей Семенова С.С. и Ибрагимова И.И. с 50% до 45% для каждого;
внести изменения в устав ООО не позднее 01.02.2019».

Если учредитель один: понадобится два решения единственного учредителя, первое — о приеме в ООО нового участника и увеличении уставного капитала за счет его вклада, необходимое для отражения в бухгалтерских документах поступления денежных средств от третьего лица, и второе — о распределении долей между участниками ООО после внесения денег. Доля нового участника может быть больше доли первого учредителя, если размер его вклада больше размера активов ООО на момент вступления в обществе (расчет приводится в решении учредителя).

Способ третий: увеличение уставного капитала ООО за счет имущества.
Условия: минимум ⅔ учредителей ООО должны проголосовать за такой путь увеличения размера уставного капитала, но устав может предусматривать и обязательное единогласное решение. Имущество ООО составляет прибыль от предпринимательской деятельности, поэтому доли учредителей возрастают пропорционально первоначальному размеру и сохраняют свое прежнее соотношение.
Ограничения: в первый год после регистрации общества с ограниченной ответственностью увеличить уставный капитал за счет имущества компании нельзя, потому что требуются бухгалтерские сведения, подтверждающие наличие имущества сверх размера уставного капитала. При определении максимально возможного предела увеличения не допускается повторный учет имущества, внесенного в качестве учредительного вклада.
Сроки: при увеличении размера уставного капитала за счет собственного имущества хозяйственного общества налоговую инспекцию необходимо известить в течение одного месяца с момента проведения общего собрания учредителей по этому вопросу (имущество переходит в капитал после подписания соответствующего решения).
Образец формулировки решения:
«увеличение уставного капитала произвести за счет принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью автомобиля ГАЗ-3302 грз У123РА 777 рыночной стоимостью 900 000 (Девятьсот тысяч) рублей;
номинальную стоимость долей учредителей Иванова И.И., Павлова П.П., Семеновой С.С. увеличить на 300 000 (Триста тысяч) рублей;
внести изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала;
направить заявление по форме № Р13001 в МИФНС № 46 по г. Москве в срок до 31.12.2018»
.

Поскольку для легитимности решения об увеличении уставного капитала требуется получение согласия квалифицированного количества учредителей, важно, чтобы общее собрание было созвано по всем правилам, с рассылкой за месяц повестки дня.

Если учредитель проголосует за дополнительные вклады или останется на голосовании в меньшинстве, а потом не передаст обществу деньги, то в случае ликвидации компании по причине банкротства в ближайшие три года он будет обязан возместить ущерб кредиторам в размере невнесенного вклада.

Шаг второй: готовим документы для увеличения уставного капитала

Первоначальное решение общего собрания ООО
Для решения об увеличении уставного капитала предусмотрена нотариальная форма. Правило распространяется как на общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем, так и на хозяйственные общества с несколькими участниками. Госпошлина, уплачиваемая нотариусу за свидетельствование подлинности подписи небольшая — 100 рублей за каждую подпись на каждом документе. Заверяются само решение и протокол общего собрания, в котором фиксируются явка и голоса учредителей.

Итоговое решение общего собрания ООО
В отличие от первого решения, где учредители решают внести в уставный капитал добавочные взносы, второе решение не является декларативным. Например, в хозяйственном обществе пять учредителей с одинаковыми долями по 20%, единогласно было принято решение о внесении равных дополнительных денежных вкладов, но за согласованный период деньги внесли только двое учредителей, третий внес половину суммы, а еще двое вообще ничего не оплатили. В этом случае общим собранием ООО под протокол будет принято решение следующего характера:
«по результату внесения учредителями дополнительных вкладов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Муравейник» перераспределить доли учредителей таким образом:
Ильина И.И. = 27%;
Павлов П.П. = 27%;
Самойлова С.С. = 20%;
Васильев В.В. = 13%;
Федорова Ф.Ф. = 13%;
внести в устав общества соответствующие изменения;
известить налоговую инспекцию о внесении изменений в устав в срок до 24.11.2018».

Форма № Р13001
В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью, указываются:

  • сведения, позволяющие идентифицировать юридическое лицо, — наименование, ОГРН, ИНН, юридический адрес;
  • размер уставного капитала после внесения новых взносов;
  • информация о генеральном директоре, подписавшем заявление, — фамилия, имя, отчество и другие паспортные данные, а также номер телефона и адрес электронной почты;
  • свидетельствование о проведении процедуры увеличения уставного капитала в соответствии с нормами российского законодательства, т.е. после полной оплаты начального уставного капитала и по результатам внесения дополнительных взносов;
  • подтверждение достоверности указанных в форме № Р13001 данных и получения у учредителей компании согласий на обработку персональных данных.

Подпись директора на заявлении также заверяется нотариусом.

Устав ООО в новой редакции
Увеличение уставного капитала компании отражается не только в разделе устава с указанием размера капитала, но и в разделах, посвященных принятию управленческих решений относительно деятельности хозяйственного общества: появление нового участника ООО или перераспределение долей изменяют полномочия учредителей.
С 2018-го года устав представляется в регистрационный орган в единственном экземпляре.

Платежное поручение
Внесение изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц государственной пошлиной не облагается, но если изменения вносятся в учредительные документы фирмы, необходимо перечислить в казну 800 рублей.
Важный момент: при обращении в налоговую инспекцию напрямую и через многофункциональный центр госпошлина оплачивается на разные реквизиты.

Шаг третий: регистрируем изменения в размере уставного капитала

В течение одного календарного месяца после проведения итогового общего собрания учредителей необходимо обратиться за регистрацией внесенных в устав изменений. До регистрации изменения действительно только во взаимоотношениях между учредителями.
Ответственным регистрационным органом в Москве является Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 на Походном проезде. Стандартным способом подачи документов на регистрацию увеличения уставного капитала является личное посещение налоговой инспекции генеральным директором ООО, но есть и другие варианты.

Обращение через многофункциональный центр
В МФЦ короче очереди к специалистам, чем в ИФНС. Отличия в следующем:

  • датой приема документов на регистрацию является дата их получения налоговой инспекцией, а МФЦ передает документы в ИФНС на следующий рабочий день, и после завершения пятидневного регистрационного процесса понадобится еще один рабочий день для возврата документов обратно в МФЦ;
  • другие реквизиты для оплаты госпошлины (разные КБК);
  • можно выбрать МФЦ, территориально более удобно расположенный.

Пакет документов для регистрации факта увеличения уставного капитала одинаковый для обоих органов, лист выписки из ЕГРЮЛ тоже одинаковый.

Обращение по доверенности
Заявление о внесении изменений в устав и ЕГРЮЛ в связи с увеличением размера уставного капитала заполняется и подается генеральным директором ООО, но эту обязанность также может выполнить любое лицо, имеющее доверенность от генерального директора на обращение в налоговую инспекцию с регистрационными документами.
Доверенность оформляется в нотариальном порядке. При обращении в ИФНС или МФЦ специалистам отдается либо оригинал доверенности, либо нотариально заверенная копия, поэтому при наличии планов на повторное использование доверенности о наличии ее копии следует позаботиться заранее.
У доверенного лица при себе должно быть удостоверение личности, указанное в тексте доверенности.

Обращение в заочном порядке
Явка в государственный орган в рабочее время также не является обязательной. Законодательно разрешена подача документов:

  • путем пересылки Почтой России или другим почтовым сервисом с составлением описи вложения и определением его ценности;
  • через портал государственных услуг или сайт ИФНС с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи;
  • через нотариуса.

Заочный порядок обращения за регистрацией внесенных в устав ООО изменений приводит к дополнительным расходам — на почтовые услуги, получение ЭЦП, оплату услуг нотариуса. Также это удлиняет срок самой регистрации: 5 рабочих дней рассчитывается с даты доставки документов в налоговую инспекцию.

Спустя 5 регистрационных дней представителю общества с ограниченной ответственностью выдается лист записи из ЕГРЮЛ. Его можно получить лично или по доверенности в том же многофункциональном центре или в той же налоговой инспекции, куда сдавались документы. Также при подаче пакета документов в заявлении по форме № Р13001 можно попросить направить выписку почтой, на размер госпошлины это не повлияет.

При просрочке подведения итогов внесения вкладов в уставный капитал ООО и/или извещения налоговой инспекции изменение уставного капитала невозможно: третьим лицам и учредителям надо будет вернуть полученные деньги, а в результате ввод в ООО нового участника не состоится.

Шаг четвертый: уменьшаем уставный капитал

Учредители могут принять решение об уменьшении уставного капитала общества до любого размера более 10 000 рублей (на 2018-2019 годы это минимальный разрешенный размер). Также уменьшение уставного капитала может производиться в связи с выходом участника из ООО и нежеланием других участников выкупать его долю: в этом случае капитал уменьшается на размер доли вышедшего учредителя.

Путь уменьшения номинальной стоимости долей обычно означает соразмерное уменьшение долей всех учредителей с сохранением пропорций прав и обязанностей. Решение общего собрания может быть оформлено по следующему образцу:
«уменьшить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Надежное строительство» с 5 000 000 (Пяти миллионов) рублей до 3 000 000 (Трех миллионов) рублей;
уменьшить долю в уставном капитале, принадлежащую Смирновой С.С., с 3 000 000 (Трех миллионов) рублей до 1 800 000 (Одного миллиона восьмиста тысяч) рублей;
уменьшить долю в уставном капитале, принадлежащую Богданову Б.Б., с 2 000 000 (Двух миллионов) рублей до 1 200 000 (Одного миллиона двухсот тысяч) рублей».

Уменьшение уставного капитала в своей сущности означает снижение платежеспособности фирмы, сокращение так называемого «несгораемого остатка», поэтому после принятия такого решения собственники обязаны совершить действия, сходные с состоянием банкротства, а именно известить кредиторов и государство.
Три рабочих дня — время на направление в ИФНС формы № Р13001 об уменьшении уставного капитала.
Два месяца — ежемесячное оповещение кредиторов и контрагентов об уменьшении уставного капитала через средства массовой информации.

Оповещение кредиторов считается надлежащим, если:

  • позволяет идентифицировать должника;
  • содержит информацию о нынешнем и планируемом размере уставного капитала, об исключаемом из капитала имуществе и сроках его исключения;
  • указывает на способ выставления кредиторами требований о досрочном исполнении существующих обязательств, включая адреса и телефоны ответственных лиц.

Хозяйственное общество вправе отказать в досрочном исполнении договоров кредиторам, сумма требований которых несоразмерно мала в сравнении с конечным размером уставного капитала.

Основные нормативные документы:

  • Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Налоговый кодекс Российской Федерации, часть вторая от 05.08.2000 N 117-ФЗ;
  • Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Если статья показалась вам слишком сложной, доверьте оформление изменений в учредительных документах Правовому центру «Аспект»: мы подготовим документы, пока вы будете получать прибыль привычным для вас способом.

Задать свой вопрос