|||Учредительные документы ООО в 2019-м году

Учредительные документы ООО в 2019-м году

Сразу оговоримся, что согласно ФЗ об ООО существует только один учредительный документ для ООО — его устав. В то же время непосредственно с учреждением общества с ограниченной ответственностью связаны решение общего собрания участников ООО и договор об учреждении общества. Чаще же под списком учредительных документов для ООО понимают вообще все документы, необходимые для регистрации юридического лица: на этот список мы и будем ориентироваться в новой статье.

Итак, в перечень учредительных документов для регистрации ООО входят:

Дополнительно могут потребоваться нотариальная доверенность, если документы будут подаваться через представителя (например, юриста Правового центра «Аспект»), заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения и документы, подтверждающие право на использование юридического адреса.

1. Устав ООО

Устав — это публичный документ, регламентирующий все стороны предпринимательской деятельности юридического лица. Проверяя устав, налоговый инспектор убеждается, что изначально организация не планирует нарушение законодательства, и что представленные на регистрацию уставные документы ООО подписаны уполномоченным лицом и не противоречат друг другу. Устав также относится к перечню уставных документов ООО для заключения договора: контрагенты удостоверяются, что все условия для подписания соглашений соблюдены: это важно для сделок с долями уставного капитала, крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Уставы обществ с ограниченной ответственностью бывают двух видов:

  • составленные самим ООО — в них включаются положения на усмотрение учредителей, структура документа свободная, но содержание должно соответствовать нормативно-правовым актам;
  • типовые уставы, утвержденные министерством экономического развития, — их ждали с 2016-го года и в июне 2019-го года они начнут действовать, их 36 вариантов и в них содержатся только основные условия функционирования общества с ограниченной ответственностью.

В зависимости от сделанного выбора при регистрации налоговому инспектору подается один экземпляр устава (позднее его вернут компании с печатью о внесении сведений в ЕГРЮЛ) или заявление об использовании одного из типовых уставов (оно может быть подано и после регистрационных действий, это избавит от необходимости прикладывать многостраничный документ при взаимодействии с контрагентами, судами и государственными органами).

Рассмотрим самые важные вопросы, которые участникам ООО необходимо обсудить до выбора положений устава.

  • Смогут ли учредители выйти из ООО, когда они захотят? Устав может ограничивать выход участников, например, если компания предлагает творческие товары или услуги — иллюстрацию книг, керамические украшения — и выход одного учредителя сделает невозможным или нерентабельным дальнейшее существование хозяйственного общества.
  • Требуется ли согласие других участников на передачу доли в уставном капитале? Если требуется, то сколько человек должны проголосовать «за» на общем собрании — все, ⅔, больше половины? Например, консалтинговую компанию создают двое умудренных практикой бухгалтеров, они хорошо работают и к ним обращается вся Москва, но тут один бухгалтер дарит свою долю сыну-дизайнеру: тот не разбирается в бухгалтерии, но теперь может принимать решения о будущем компании. Во избежание провала необходимо заранее определить, насколько обязательно личное участие каждого учредителя в бизнесе и насколько безболезненна несогласованная смена участника ООО.
  • Есть ли у учредителей право преимущественного выкупа доли? То есть должен ли уходящий из фирмы строитель предложить своим коллегам-строителям выкупить его 25%-ную долю в уставном капитале и дать им месяц на принятие решения, или он может сразу продать долю на сторону?
  • Нужно ли согласие всех участников, если доля передается от одного участника к другому? Например, если в ООО трое учредителей с равными долями, Иванов может продать свою треть Петрову без согласия Сидорова, и в итоге Сидоров останется в меньшинстве и не сможет влиять на принятие управленческих решений. Но уставом можно установить обязательность согласия всех учредителей даже на внутреннюю передачу долей.
  • Есть ли ограничения для наследования долей после смерти учредителя-гражданина или после реорганизации учредителя-предприятия? Если участник умрет, его пожилая мама и дочка-школьница станут новыми участниками ООО по умолчанию или можно будет выплатить родственникам стоимость доли и разделить ее между остальными учредителями?
  • Как выбирается директор ООО? Учредители выбирают руководителя из своего состава, нанимают со стороны, или же все пять-десять учредителей становятся директорами с равными правами на представление интересов ООО без доверенности?
  • Как проходят общие собрания участников ООО — всегда в присутствии нотариуса или без него? Труд нотариуса придется оплачивать, зато в будущем он сможет подтвердить, что все решения принимались без принуждения и подписи в документах ставились не под дулом пистолета.

Эти семь вопросов Министерство экономического развития Российской Федерации признало ключевыми и на разнице в ответах составило 36 типовых уставов.

2. Решение общего собрания учредителей ООО

Решение об учреждении ООО — это итог обсуждения положений Устава. Также именно в решении указывается, какими конкретно гражданами и компаниями принято решение основать новую организацию и какой имущественный вклад они внесли в общее дело.
Детали обсуждения с подсчетом голосов обычно вносятся в протокол, который ведет секретарь общего собрания, а уже итоги включаются в решение, подписываемое всеми учредителями. Например, если Иванов участвовал в собрании, но отказался быть участником ООО на предложенных условиях, в протоколе он будет фигурировать, а решение подпишут все остальные, и голоса Иванова учитываться не будут.

На общем собрании решается:

  • как будет названа фирма;
  • чем компания будет заниматься;
  • где организация будет находиться;
  • какое количество денег понадобится для достижения целей;
  • кто будет управлять предприятием на повседневной основе и какое влияние на стратегию развития будет иметь каждый учредитель.

Обсуждаться могут и другие вопросы, но налоговую инспекцию интересуют ответы только на эти.

3. Договор об учреждении ООО

Раньше этот документ представлялся в ИФНС одновременно с решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, сейчас же для регистрации юридического лица достаточно только решения об учреждении, учредительный договор в обязательном порядке не требуется.

Фактически же договор является более полной формой решения об открытии ООО, частично или полностью повторяя положения устава. В нем может быть прописан порядок внесения уставного капитала:

  • сроки оплаты капитала и размер неустойки за несвоевременное внесение денежных средств;
  • размер будущих вкладов каждого учредителя с пояснением, как эти вклады будут внесены — денежными средствами, оборудованием, предоставлением производственных или административных помещений, раскрытием технологий производства и так далее;
  • ответственность за невнесение уставного капитала — исключение из участников ООО.

Важные моменты, если одним из учредителей является иностранное юридическое лицо:

  • в каком суде будут разрешаться конфликты учредителей по вопросам деятельности компании;
  • хозяйственное право какой страны будет использоваться при разрешении споров, в том числе может быть согласована применяемая терминология — она может отличаться в различных правовых системах;
  • кто будет отвечать за организационные моменты, в том числе за решение налоговых вопросов, и в каком порядке иностранный учредитель будет получать отчетную информацию.

Учредительным договором также может быть установлен порядок распределения денежных средств, внесенных в капитал (покупка инвентаря, найм сотрудников) и получаемых в ходе осуществления деятельности (создание резервного фонда, увеличение оборотов, переход к более высокотехнологичной системе).

4. Заявление по форме № Р11001

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью в Москве в МИФНС № 46 необходимо подать заявление о государственной регистрации создаваемого юридического лица.

В заявлении указываются:

  • выбранное название компании;
  • юридический адрес, по которому можно найти генерального директора;
  • размер уставного капитала (в 2019-м году не может быть меньше 10 тысяч рублей);
  • паспортные или регистрационные данные участников ООО с указанием размера их доли в рублях, а также паспортные данные генерального директора;
  • выбранные сферы деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (в будущем их перечень можно расширять и сокращать, но имеет значение, чтобы для выставляемых покупателям вашей продукции счетов имелся подходящий ОКВЭД);
  • информация о лице, которое подписывает заявление на регистрацию, в том числе его контактные данные.

Заявление подписывается в присутствии сотрудника ИФНС или МФЦ либо при нотариусе.

5. Выписка из иностранного ЕГРЮЛ

Если все учредители ООО — российские граждане и организации, в форме № Р11001 указываются те сведения, которые налоговая инспекция сможет проверить в порядке межведомственного взаимодействия. Если кто-то из учредителей — иностранный гражданин, потребуется нотариально заверенный перевод его паспорта или иного удостоверения личности. Для иностранных организаций необходимо предоставлять выписки из иностранного реестра юридических лиц или иные свидетельства признания их существования.

6. Платежное поручение об уплате государственной пошлины

В 2019-м году за регистрацию ООО в бюджет необходимо заплатить 4000 рублей, но при подаче пакета учредительных документов в электронном виде госпошлину оплачивать не нужно (льгота действует с 1-го января).

Основные нормативные документы:

  • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Учредительные документы ООО в 2019-м году

Задать свой вопрос