|||Смена генерального директора: пошаговая инструкция (2018)

Смена генерального директора: пошаговая инструкция (2018)

Знание какой-либо бюрократической процедуры помогает не только осуществить действия самостоятельно, но и проконтролировать тех, кто выполняет эту работу для вас: работников или специалистов сторонней компании по сопровождению бизнеса.
Представляем пошаговую инструкцию по смене генерального директора ООО, актуальную в 2018-м году. Применение — на ваше усмотрение.

Основания смены генерального директора

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью. Его назначение является прерогативой общего собрания участников/учредителей и регулируется двумя отраслями права — корпоративным и трудовым. Смена генерального директора ООО проводится на основании решения общего собрания, принятого большинством голосов, в отношении кандидатур из числа учредителей либо сторонних лиц.

Последовательная смена учредителей на посту генерального директора может быть предусмотрена Уставом ООО и зависеть от финансовых показателей или ограничиваться определенными сроками.

Если с генеральным директором заключен трудовой договор, то смена гендиректора ООО проходит в соответствии с нормами трудового законодательства. Действующий генеральный директор вправе за две недели (если иной срок не установлен договором) предупредить о сложении с себя полномочий и уволиться. Замена директора может произойти вследствие окончания срока, на который специалист был назначен или принят на работу. Учредители вправе уволить директора по виновным основаниям:

  • в связи с недобросовестным подходом к работе, выразившимся в значительных экономических потерях;
  • из-за нарушения трудовой дисциплины;
  • при непрохождении аттестации;
  • из-за отстранения от руководящей должности в судебном порядке;
  • при возникновении конфликта личных интересов директора и интересов компании;
  • в ряде других обстоятельств.

Смена директора происходит с соблюдением его прав как работника.

Изменение состава учредителей не является самостоятельным основанием для смены генерального директора. Пленум Верховного суда Российской Федерации постановил, что несмотря на наличие у участников ООО права принимать решения относительно деятельности общества и вложения ими денежных средств в уставной капитал, собственником имущества остается само общество, поэтому нет причин для увольнения руководителей и главных бухгалтеров при перераспределении долей в капитале.

Проведение общего собрания для смены директора

Для решения вопроса о смене исполнительного органа юридического лица проводится общее собрание его учредителей. Если собрание внеплановое, то о дате, времени и месте его проведения участникам должно быть известно за месяц или более. Тогда же участники извещаются о повестке собрания. Если в вопросах, вынесенных на голосование, происходят изменения, участников должны письменно известить об этом минимум за 10 дней. Только в этом случае собрание для решения вопроса о смене директора будет легитимным. Однако этот вопрос может быть поставлен на голосование без предварительного внесения в повестку дня, если в собрании принимают участие все учредители ООО или представители по доверенности всех учредителей ООО.

Перед началом собрания все участники регистрируются, проверяются их паспортные данные или полномочия доверенных лиц — это особенно актуально для обществ с большим количеством участников. Если их несколько, необязательно оформлять отдельный регистрационный лист, достаточно перечислить в протоколе к решению о смене генерального директора ООО всех присутствующих со ссылками на их документы и размер вклада в уставной капитал.

Протокол общего собрания, решающего вопрос о смене директора ООО, представляет собой конспект, позволяющий установить и проверить легитимность принятых решений. Он включает в себя:

  • сведения о председателе и секретаре собрания;
  • повестку дня;
  • предложения участников по каждому из вопросов;
  • результаты голосования в процентном соотношении (для подведения итогов) и по факту (в будущем это может повлиять на пределы субсидиарной ответственности учредителей);
  • подписи всех участников собрания, включая представителей учредителей и приглашенных лиц (ими могут быть действующий генеральный директор, кандидаты на эту должность, главный бухгалтер — для дачи оценки экономическим последствиям действий директора, юрист предприятия — для контроля за соблюдением законодательства).

Голосование может быть проведено из расчета «один участник — один голос» или же вес голосов может быть пропорционален размерам долей (в том числе с правом отдать голоса за нескольких кандидатов на пост генерального директора).

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей выносится решение о смене генерального директора ООО. В решении указывается, какой руководитель сменяет какого. В обязательном порядке указываются даты прекращения полномочий одного и начала полномочий другого, может быть указан их срок. Этим же решением может быть дано поручение:

  • одному из учредителей — подписать трудовой договор с новым директором;
  • кадровому сотруднику — оформить все документы;
  • внести изменения в Устав и зарегистрировать их в ИФНС.

Также может быть решен вопрос о доверенностях, выданных прежним директором. Они не прекращают своё действие, поскольку считаются выданными от лица общества с ограниченной ответственностью. Еще один возможный вопрос — о передаче между директорами дел и документов.

Извещение налогового органа о смене генерального директора

Решение о смене генерального директора является действительным с момента его принятия единственным учредителем или общим собранием учредителей. И всё же районную инспекцию Федеральной налоговой службы (для Москвы это МИФНС № 46) необходимо известить о внесенных изменениях. На это дается 3 рабочих дня. За просрочку установлен административный штраф в размере 5000 рублей.
Подсказка: единственный участник ООО может проставить в решении любую дату.

Для уведомления налоговой инспекции о смене генерального директора потребуется заявление о внесении изменений в регистрационные данные юридического лица по форме № Р14001, государственной пошлиной это заявление не облагается.
При смене генерального директора ООО форма № Р14001 заполняется только на тех страницах, где речь идет о лицах, имеющих право действовать от имени общества без доверенности.
Если при смене директора вносятся изменения в устав ООО, применяется форма заявления № Р13001, облагаемая госпошлиной в размере 800 рублей. Еще одно значимое отличие между этими формами: к форме № Р13001 прилагается решение, на основании которого изменился генеральный директор. По этому решению отслеживается дата смены генерального директора, а при подаче формы № Р14001 для расчета сроков принимается дата заполнения формы, что снижает риск назначения штрафа.

В случае смены генерального директора форму № Р14001 подписывает назначенный директор. Не имеет значения, что сведения о нем еще не включены в ЕГРЮЛ. Это правило основано на преимуществе решений юридических лиц над регистрацией этих решений. После принятия общим собранием учредителей решения о смене директора прежний руководитель лишается полномочий и уже не вправе подавать документы от имени общества с ограниченной ответственностью.

Если заявление по форме № Р14001 подается новым директором лично, документы подписываются в присутствии специалиста налоговой инспекции. Во всех остальных случаях, включая подписание заявления несколькими лицами, подлинность подписи заявителей должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Зарегистрировать факт смены генерального директора возможно не только через МИФНС № 46 по Москве, но и через ближайшие многофункциональные центры. Личное присутствие заявителя или его представителя по доверенности необязательно, возможна отправка документов Почтой России (желательно не заказным с уведомлением, а с объявленной ценностью и описью вложения) или частными почтовыми сервисами (например, DHL Express или Pony Express). Также документы могут быть отправлены через электронный сервис подачи документов на государственную регистрацию (с 29 апреля 2018-го года необходима усиленная квалифицированная цифровая подпись).

Уведомление контрагентов о смене генерального директора

Уведомление о смене генерального директора в обязательном порядке направляется только банкам, в которых у ООО открыты расчетные счета. Все остальные ключевые структуры — ФСС, ФФОМС, ПФР, ЦЗН — получают эту информацию напрямую от ИФНС в порядке межведомственного взаимодействия. Но банкам необходимо знать, кто уполномочен подписывать платежные документы от имени организации. Также к расчетным счетам требуется создать новый электронный ключ доступа, поскольку ЭЦП на прежнего генерального директора становится недействительной.

В каждый банк, где имеются счета компании, направляются в заверенных копиях:

  • лист записи из ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице;
  • паспорт нового директора;
  • приказ о вступлении в должность нового руководителя;
  • решение о назначении генерального директора.

Новому директору необходимо лично посетить банк для оформления карточки с образцами подписи.

Извещение контрагентов компании по текущим договорам о смене генерального директора не является обязательным, если это не предусмотрено условиями договоров. Но во избежание недоразумений при подписании новых соглашений или ведении деловой переписки ключевым контрагентам рассылаются уведомительные письма о смене директора либо так называемые «информационные карточки контрагента».

Основные нормативные документы:

  • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Правовой центр «Аспект» специализируется на регистрации смены участников (учредителей) ООО и ликвидации юридических лиц в добровольном порядке. Будем рады предоставить вам необходимое правовое сопровождение по этим и другим вопросам.


Смена генерального директора: пошаговая инструкция (2018)

Задать свой вопрос