|||Решение о смене генерального директора ООО

Решение о смене генерального директора ООО

Для смены генерального директора ООО можно выделить три основных пути:

В зависимости от ситуации изменяются формулировки решения о смене генерального директора ООО. Рассмотрим содержание этого документа в соответствии с законодательством по состоянию на 2018-й год.

1. Трудовые правоотношения с директором

Условия: генеральный директор является работником организации, не имеет доли в уставном капитале, ООО не находится в стадии банкротства.
Принятие участниками (учредителями) решения о смене директора: единоличный исполнительный орган избирается большинством голосов общего собрания участников (учредителей) общества или назначается единственным участником ООО.
Документальное оформление: увольнение одного директора и назначение нового могут быть основаны на одном решении (кадровые приказы составляются дополнительно).
Формулировка:
«1. Освободить генерального директора ООО «Путь» Васильева Василия Васильевича от занимаемой должности с 01.03.2018 в связи с … (причиной может быть волеизъявление работника, его виновное поведение, окончание срока действия трудового договора, не зависящие от воли сторон обстоятельства и т.д.).
2. Назначить генеральным директором ООО «Путь» Савельева Андрея Анатольевича (может быть указан период полномочий до определенной даты или на конкретный срок)».

Альтернативная формулировка: директор вправе уволиться по собственному желанию и/или издать приказ о досрочном сложении с себя полномочий, в этом случае общее собрание будет принимать решение только о назначении нового директора.

2. Директор — один из учредителей

Условие: у общества несколько учредителей.
Принятие участниками ООО решения о смене генерального директора: на повестку дня общего собрания выносится вопрос об окончании полномочий единоличного исполнительного органа общества в лице одного из учредителей и избрании на пост директора другого участника.
Документальное оформление: протокол общего собрания с результатами голосования и решение учредителей о смене директора ООО.
Формулировка аналогична приведенной выше. После оформления решения избранный генеральный директор составляет в отношении себя приказ о вступлении в должность.

3. Генеральный директор — единственный учредитель ООО

Условия: у общества один учредитель, назначение стороннего директора не соответствует интересам учредителя.
Принятие единственным участником решения о смене генерального директора: подписание договора купли-продажи предприятия или акта о передаче компании в качестве взноса в уставной капитал другой организации. Поскольку смена единственного учредителя ООО невозможна, как и продажа 100% доли уставного капитала, допускаются только способы, указанные выше, либо схема с последовательным вводом нового участника, возложения на него полномочий генерального директора и вывода прежнего учредителя из ООО.
Документальное оформление: заявление по форме № Р14001 с указанием сведений о новом участнике.
Формулировки решений общего собрания:
1. «Принять в ООО «Лавр» нового участника — Филимонова Сергея Станиславовича — с увеличением уставного капитала на 10000 рублей».
2. «Назначить генеральным директором ООО «Лавр» Филимонова Сергея Станиславовича. Прекратить полномочия Ковалевой Ирины Александровны в должности генерального директора».
3. «Исключить Ковалеву Ирину Александровну из участников ООО «Лавр» на основании ее заявления, удостоверенного нотариусом г. Москвы. Выплатить Ковалевой Ирине Александровне номинальную стоимость ее доли уставного капитала в размере 100000 рублей».

В результате манипуляций с уставным капиталом его размер не может быть снижен меньше 10000 рублей. Поскольку исходный капитал забирает первый учредитель, взнос нового участника не может быть меньше 10000 рублей.
Если ООО было зарегистрировано по месту прописки единственного учредителя, то в связи с его заменой потребуется изменить также юридический адрес Общества.

Важно во всех документах указывать даты, с которых действуют изменения.
Сведения о новом генеральном директоре независимо от их включения в текст Устава ООО должны быть доведены до ИФНС в течение 3 дней с момента назначения нового директора. Госпошлиной это не облагается, а штрафом при пропуске срока карается.

Есть еще одна ситуация со сменой генерального директора, но в этом случае она не будет добровольной. Это введение процедур банкротства, при которых полномочия исполнительных органов прекращаются досрочно: внешнего управления и конкурсного производства.
Приказ об отстранении руководителя от выполнения обязанностей основывается не на решении общего собрания, а на основании определения арбитражного суда о назначении арбитражного управляющего и возложении на него руководящих полномочий.

Правовой центр «Аспект» оказывает услуги по сопровождению бизнеса и составляет регистрационные и текущие документы для юридических лиц, включая договоры и налоговую отчетность. Учтем все аспекты для достижения цели.


Решение о смене генерального директора ООО

Задать свой вопрос