|||Передача доли в уставном капитале

Передача доли в уставном капитале

Свободное управление имуществом распространяется и на доли в уставном капитале хозяйственных обществ. При этом в процессе перехода доли в уставном капитале действуют те же ограничения, что и при управлении общей собственностью.

Рассмотрим основные пути передачи доли уставного капитала.

1. Кому можно передать долю в уставном капитале?

Доля в уставном капитале может быть передана:

  • другим участникам общества;
  • хозяйственному обществу;
  • третьим лицам.

Полностью свободной является передача доли уставного капитала только внутри хозяйственного общества. При этом все участники (учредители) общества с ограниченной ответственностью имеют равные права на приобретение доли. Так, принадлежащая обществу доля уставного капитала предлагается для выкупа всем учредителям, уже оплатившим полностью собственную долю, а намеренный продать свою долю учредитель должен предложить ее всем другим учредителям по равной цене (иногда выкупная цена доли уставного капитала устанавливается обществом заранее и применяется во всех случаях перехода прав на долю). Равенство прав на покупку доли позволяет сохранять равновесие между голосами учредителей при решении вопросов на общем собрании.

Если не все учредители решили воспользоваться своим правом преимущественной покупки доли, отчуждаемая доля может перейти к учредителям, выразившим такое желание. В этом случае происходит реальное и номинальное увеличение доли покупателя и должно быть созвано общее собрание, на котором будет согласовано изменение соотношения долей, а значит и «вес» голосов учредителей.

Если никто из учредителей не решил выкупить продаваемую долю, а также в случае, когда учредитель выходит из общества и намерен получить стоимость своей доли, доля в уставном капитале переходит к предприятию. Эта доля не является голосующей, и в течение года должно произойти отчуждение доли в уставном капитале ООО учредителям.

Если учредители не выкупают долю уставного капитала у другого учредителя или у общества, доля может быть реализована третьим лицам по той же цене, по которой она предлагалась другим учредителям. Для этого необходимо, чтобы:

  • в уставе общества отсутствовал запрет на переход доли к третьим лицам;
  • решением общего собрания было дано согласие на передачу доли в уставном капитале к третьим лицам.

Если же и в этом случае доля не найдет себе нового владельца, уставный капитал подлежит уменьшению на номинальный размер неоплаченной доли. В этом случае имеется риск ликвидации хозяйственного общества по причине недостаточности уставного капитала или утраты им лицензий на виды деятельности, требующие наличия уставного капитала в определенном размере.

2. Какие есть способы передачи доли в уставном капитале?

Доля в уставном капитале может быть передана другому лицу на возмездной и безвозмездной основе. Возмездными способами являются:

  • купля-продажа;
  • внесение доли в одном уставном капитале в качестве вклада в уставной капитал другой организации;
  • оплата стоимости доли вышедшего или исключенного из хозяйственного общества участника.

Безвозмездными способами передачи доли в уставном капитале являются:

  • наследование;
  • дарение.

Для всех способов перехода доли в уставном капитале к третьим лицам необходимо получение предварительного согласия всех действующих учредителей. В случае с наследованием получить согласие заранее будет невозможно, но и в этом случае наследники не станут автоматически участниками хозяйственного общества.

Заявление наследника о принятии в состав учредителей за счет доли умершего родственника рассматривается на общем собрании и либо одобряется, либо учредители принимают решение о выплате наследнику стоимости доли, определенной на основании последнего бухгалтерского отчета. Стоимость доли выплачивается наследнику в течение 3-х месяцев за исключением следующих ситуаций:

  • если после выплаты произойдет снижение размера уставного капитала ниже допустимого размера, выплата производится не ранее 3-х месяцев с момента вынесения решения;
  • если после выплаты общество с ограниченной ответственностью будет отвечать признакам банкрота, выплата вообще не может быть произведена.

В любом случае наследник приобретает права и обязанности умершего учредителя. Он вправе получить стоимость своей доли после минования опасной для состояния уставного капитала ситуации или будет нести субсидиарную ответственность в случае банкротства предприятия.

Во всех остальных случаях получение согласия учредителей на отчуждение доли в уставном капитале неразрывно связано с принятием в хозяйственное общество нового учредителя, который будет управлять компанией пропорционально размеру своей доли. Это существенное уточнение, потому что учредитель вправе продать или подарить только часть своей доли. Если доля оплачена не полностью, переход доли осуществляется только в ее оплаченной части.

Если в результате нескольких переходов долей другое юридическое лицо аккумулирует более 50% уставного капитала, они становятся основным и дочерним хозяйственными обществами с соответствующими гражданско-правовыми последствиями.

3. Как оформляется передача доли в уставном капитале?

Процесс передачи доли в уставном капитале новому лицу согласовывается на общем собрании участников хозяйственного общества. О месте и времени проведения собрания все учредители должны быть извещены не позднее, чем за месяц до его проведения. Также учредители должны знать заранее, что будет решаться вопрос именно об изменении состава участников юридического лица: за прием нового участника должны единогласно проголосовать все действующие участники. Результат голосования включается в решение общего собрания и подтверждается протоколом к решению общего собрания с подписями присутствовавших лиц.

Все сделки с долями подлежат обязательному нотариальному удостоверению: нотариус проверяет действительность и добровольность согласия сторон на передачу доли в уставном капитале, в том числе согласие супруга учредителя на отчуждение совместно нажитого имущества, и ставит соответствующую отметку на договоре о передаче доли. За это действие необходимо оплатить государственную пошлину пропорционально стоимости доли, максимальная размер госпошлины — 150 тысяч рублей.

Нотариальное удостоверение не требуется в следующих случаях:

  • при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале между действующими учредителями;
  • при переходе доли от учредителя общества к такому обществу;
  • при реализации принадлежащей обществу доли действующим учредителям и третьим лицам, включая распределение доли.

Поскольку состав участников хозяйственного общества содержится в Едином государственном реестре юридических лиц, при смене участников необходимо известить об этом инспекцию Федеральной налоговой службы (в Москве это Межрайонная инспекция № 46). Для уведомления используются Форма № Р13001 и Форма № Р14001 в зависимости от того, вносятся ли какие-либо изменения в Устав ООО или нет. При подаче в ИФНС заявления по форме № Р13001 оплачивается госпошлина в размере 800 рублей. В течение 5 рабочих дней с момента подачи заявления сведения о новом участнике юридического лица вносятся в государственный реестр. При оформлении документов через нотариуса или многофункциональный центр срок внесения сведений составляет 7 рабочих дней.

Результатом оформления передачи доли в уставном капитале является соответствующая выписка из единого государственного реестра.

Основной нормативный документ

  • Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Правовой центр «Аспект» помогает решить вопросы регистрации и ликвидации юридических лиц в Москве и Московской области. По согласованию возможен выезд специалиста центра к клиенту.


Передача доли в уставном капитале

Задать свой вопрос