|||Ликвидация ООО в 2017 году: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО в 2017 году: пошаговая инструкция

Вы решили официально прекратить существование общества с ограниченной ответственностью, и вам не подошли варианты с его продажей или реорганизацией? Предлагаем вашему вниманию пошаговую инструкцию по ликвидации ООО с учетом изменений, произошедших в законодательстве в 2017 году.
В процессе ликвидации юридического лица наибольшее внимание следует уделить организационным моментам и завершению всех финансовых вопросов. Но прежде всего фиксируется сам факт решения о ликвидации ООО.

1. Первоначальные действия

1.1. Самый простой вариант — организация имеет единственного учредителя или все его участники единогласно принимают решение закрыть ООО. Такое решение оформляется в письменном виде, одновременно составляется протокол общего собрания учредителей общества (если их несколько).

В документах традиционно указываются дата и адрес составления, идентификационные сведения об учредителях (паспортные данные для физических лиц и реквизиты доверенностей представителей учредителей — юридических лиц). На собрании проводится голосование, результаты которого определяются не количеством голосов, а в зависимости от размера долей в уставном капитале.
В решении о ликвидации устанавливается перечень членов ликвидационной комиссии (или единственный ликвидатор). Это могут быть сторонние специалисты или же учредители и сотрудники предприятия.

После принятия решения о закрытии компании ее руководители утрачивают право на представление интересов в государственных органах, т.е. они даже не смогут обратиться в ИФНС с заявлением о ликвидации. Исполнительным органом становится ликвидационная комиссия.

1.2. В течение трех рабочих дней данное решение о закрытии и назначении ликвидатора направляется в инспекцию Федеральной налоговой службы по месту регистрации. Одновременно заполняется уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р150001. Ликвидация ООО в 2017 году упрощена тем, что ИФНС самостоятельно извещает все иные государственные органы о начале процедуры.

1.3. Сложнее закрыть ООО, если согласия между его участниками нет (так называемый «корпоративный конфликт»). Бывают ситуации, когда учредитель с наибольшей долей в уставном капитале (являющийся одновременно директором) уклоняется от принятия управленческих решений. Работать невозможно, компания, а вместе с ней и прочие участники терпят убытки. В таком случае порядок ликвидации ООО включает в себя обращение с иском в арбитражный суд.

1.4. Следующее действие, к которому закрывающееся ООО обязывает Гражданский кодекс Российской Федерации, — публикация в СМИ сведений о начале ликвидации, ее форме и сроках. Специализированной площадкой является Вестник государственной регистрации, при наличии ЭЦП заявку на размещение можно оставить через сайт, без отправки документов по почте.

Обязательно предоставляется лист записи из ЕГРЮЛ о начале ликвидации (его можно получить в ИФНС через 6 рабочих дней после обращения). Обратите внимание, что до составления ликвидационного баланса должно пройти не меньше двух месяцев с момента публикации в Вестнике. При этом публикация происходит каждую среду с учетом зачисления на расчетный счет Вестника оплаты за размещение не позже предыдущей среды.

2. Организационные вопросы

Пошаговые инструкции по ликвидации ООО часто упускают из виду существование трудовых отношений. Однако и здесь есть сроки, несоблюдение которых повлечет за собой весьма дорогостоящие трудовые споры.

Работников необходимо предупреждать о закрытии предприятия не менее, чем за два месяца. При наличии профсоюзной организации, а также при массовом увольнении (в различных сферах и регионах свои критерии массовости) от уведомления профсоюза до расторжения трудовых договоров должно пройти не меньше трех месяцев.

Очень важно учесть настроения работников в момент уведомления. Трудовой кодекс разрешает прекратить правоотношения между работником и работодателем сразу после оповещения о сокращении (конечно, с выплатой среднего заработка за оба месяца и выходного пособия за один месяц). Но кто-то должен остаться на местах для исполнения натуральных обязательств перед кредиторами и подготовки архива.

При наличии локальных нормативных актов (коллективного договора, иных соглашений) сверьтесь со сроками предупреждения об увольнении, указанными в них.

3. Ликвидационный баланс

Основа основ прекращения предпринимательской деятельности, перечень активов и пассивов ООО. Промежуточный ликвидационный баланс составляется через 2 месяца после опубликования сведений о ликвидации в Вестнике, а окончательный бухгалтерский баланс — после удовлетворения требований всех кредиторов непосредственно перед официальной ликвидацией.

Сразу после размещения в открытых источниках сведений о своих намерениях ликвидатор или ликвидационная комиссия обязаны начать адресное уведомление всех известных кредиторов и розыск остальных. Обратите внимание, что если юридическое лицо не получило корреспонденцию по действующему юридическому адресу, оно автоматически считается извещенным. Но от даты возврата и даты получения должно пройти не меньше двух месяцев.

Обязательства будут погашаться за счет имущества ООО, следовательно, его необходимо разыскать. Проводится инвентаризация, ликвидатор обращается в арбитражный суд с исками о взыскании дебиторской задолженности. Если наличных денежных средств недостаточно, имущество распродается с торгов (торги не требуются при продаже имущества стоимостью до 100 тысяч рублей).

Залоговые обязательства исполняются за счет реализации залогового имущества. ООО может получать исполнение по обязательствам в свою пользу и погашать свои обязательства как до, так и после составления промежуточного баланса (их может быть несколько).

Если ликвидация проводится не в форме банкротства, но есть сомнения в возможности полного удовлетворения требований кредиторов, необходимо соблюдать очередность исполнения обязательств, предусмотренную гражданским законодательством. После оплаты госпошлины за регистрацию ликвидации, размещения и рассылки уведомлений, труда ликвидаторов обязательства погашаются в таком порядке:

  • из причинения вреда жизни и здоровью физических лиц, в т.ч. за будущий период, а также ущерба зданиям и сооружениям;
  • из трудовых отношений (заработная плата, выходные пособия, больничные, командировочные расходы и т.п.), а также авторские вознаграждения;
  • налоги, страховые и пенсионные взносы, другие предусмотренные законом платежи;
  • остальные требования;
  • неустойки, штрафы, пени, убытки в виде упущенной выгоды.

Внутри каждой категории действует собственная градация, исходя из даты наступления срока исполнения: более ранние требования подлежат удовлетворению вперед. Ликвидационная комиссия и суд могут не признать обязательства действительными и исключить из реестра кредиторских требований.

Как закрыть ООО в 2017 году, если имущества для удовлетворения требований кредиторов недостаточно?
Только через банкротство.

Предъявление ликвидационного баланса в ИФНС возможно лишь после наступления ряда событий:

  • истечения двухмесячного срока с момента публикации уведомления в Вестнике государственной регистрации (ИФНС может потребовать копию журнала или его страницы) и получения индивидуальных уведомлений кредиторами;
  • вступления в законную силу всех судебных решений с участием ООО;
  • окончания выездной налоговой проверки и истечения срока на обжалование ее результатов.

Если требования всех известных кредиторов удовлетворены, составляется и направляется в ИФНС окончательный ликвидационный баланс, утвержденный учредителями (составляются протокол общего собрания и решение об утверждении). Не забудьте оплатить госпошлину 800 рублей. Предъявление баланса сопровождается подачей заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001.

На шестой рабочий день после получения районной инспекцией полного пакета документов можно забрать лист записи ЕГРЮЛ о ликвидации или отказ в ней. Отказ может быть оспорен.

4. Завершение ликвидации ООО

4.1. После удовлетворения требований кредиторов юридического лица его учредители распределяют между собой сохранившиеся активы в соответствии с размером долей в уставном капитале. Если прибыль была распределена раньше, но не выплачена, сначала выплачивается она.

4.2. Закрытие расчетных счетов компании в банках осуществляется по заявлению полномочного представителя с предъявлением листа записи ЕГРЮЛ.

4.3. Документы, имеющие срок хранения, сдаются в архив.

4.4. Уничтожение печатей в случае ликвидации ООО не подлежит специальной фиксации и производится на усмотрение их держателей.

Закрыть ООО в Москве с минимумом хлопот и временных затрат поможет грамотная юридическая поддержка. Правовой центр «Аспект» 10 лет сопровождает ликвидацию юридических лиц и гарантирует отсутствие отказов со стороны регистрационных органов. Мы оказываем полный комплекс услуг, включая приведение в порядок бухгалтерской документации. Нет времени у Вас? Мы поделимся своим!

Основные нормативные документы:

  • Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
  • Налоговый кодекс Российской Федерации от 05.08.2000 № 117-ФЗ.
  • Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ.
  • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  • Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

 

Задать свой вопрос